Marco legal aplicável
Esta Política Anticorrupção está fundamentada na Constituição Federal, na Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção brasileira), no Decreto nº 11.129/2022 (regulamento atualizado), na reforma da Lei de Improbidade (Lei 14.230/2021), na Lei nº 9.613/1998 (PLD/FT), no Código Penal (arts. 317, 333 e 337-B), na Lei nº 14.133/2021 (Licitações), e em padrões internacionais como o FCPA (EUA), o UK Bribery Act, o 10º princípio do Pacto Global da ONU e a norma ISO 37001, aplicáveis às operações do Grupo OTB conforme jurisdição e contraparte.
Lei 12.846/2013
AnticorrupçãoResponsabilização objetiva, administrativa e civil da pessoa jurídica por atos lesivos à Administração Pública nacional ou estrangeira.
Decreto 11.129/2022
RegulamentoRegulamenta a Lei Anticorrupção; define os 16 parâmetros do Programa de Integridade (art. 57) e atenuantes.
Lei 14.230/2021
ImprobidadeReformou a Lei 8.429/1992; exige dolo específico em condutas de improbidade administrativa.
Lei 9.613/1998
PLD/FTPrevenção à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo; obrigações de KYC e comunicação ao COAF.
CP arts. 317 / 333 / 337-B
Código PenalCorrupção passiva, corrupção ativa e corrupção ativa em transação comercial internacional.
Lei 14.133/2021
LicitaçõesNova Lei de Licitações e Contratos Administrativos; integridade exigida em contratações públicas.
FCPA
EUA · 1977Foreign Corrupt Practices Act: alcance extraterritorial sobre suborno a agentes públicos estrangeiros.
UK Bribery Act
Reino Unido · 2010Inclui suborno entre privados e responsabilidade da empresa por falha em prevenir suborno.
Pacto Global ONU
10º PrincípioCombate à corrupção em todas as formas, inclusive extorsão e propina.
ISO 37001
AntissubornoPadrão internacional para sistemas de gestão antissuborno, referência metodológica.
Princípios: tolerância zero
Seis princípios orientam toda decisão sob esta Política. A pessoa jurídica responde objetivamente por atos lesivos praticados em seu interesse ou benefício (Lei 12.846 art. 2º), inclusive por meio de coligadas, controladas e terceiros que atuem em seu nome (art. 4º).
Tolerância zero
Nenhuma forma de corrupção, suborno, fraude, propina ou facilitação é admitida, em qualquer valor, motivo ou contexto.
Responsabilidade objetiva
A pessoa jurídica responde por atos lesivos praticados em seu interesse ou benefício, ainda que sem culpa (Lei 12.846 art. 2º).
Transparência
Registros contábeis fiéis, decisões documentadas e relacionamento com agentes públicos rastreável.
Due diligence
Avaliação de integridade proporcional ao risco antes de contratar terceiros, sócios ou intermediários.
Remediação
Apuração interna, devida defesa, sanção proporcional e reparação de danos quando cabíveis.
Melhoria contínua
Revisão periódica de riscos, controles e treinamentos com base em lições aprendidas e mudanças regulatórias.
Atos vedados e fundamento legal
A matriz abaixo lista as principais condutas vedadas pela legislação anticorrupção brasileira e internacional, com fundamento legal, sanção para a pessoa jurídica e sanção para a pessoa física envolvida. Use busca e filtros para localizar uma categoria específica.
| Categoria | Ato vedado | Fundamento | Sanção PJ | Sanção PF |
|---|---|---|---|---|
| Suborno | Prometer, oferecer ou dar vantagem indevida a agente público nacional ou estrangeiro. | Lei 12.846 art. 5º I · CP arts. 333 e 337-B | Multa 0,1%–20% do faturamento bruto + publicação extraordinária | Reclusão 2 a 12 anos + multa |
| Suborno | Aceitar ou solicitar vantagem indevida em razão de função. | CP art. 317 (corrupção passiva) · CLT art. 482 | Demissão por justa causa do envolvido; rescisão contratual | Reclusão 2 a 12 anos + multa |
| Fraude | Fraudar licitação pública, contrato ou processo administrativo. | Lei 12.846 art. 5º IV · Lei 14.133/2021 · CP art. 337-F | Multa + proibição de contratar com a Administração por até 5 anos | Reclusão 4 a 8 anos + multa |
| Fraude | Falsificar registros contábeis ou ocultar a natureza real de pagamentos ('caixa 2'). | Lei 12.846 art. 7º VIII · Lei 9.613 · CP art. 299 | Agravamento de sanção; perdimento de bens | Reclusão 1 a 5 anos + multa |
| Lavagem | Ocultar ou dissimular natureza, origem ou propriedade de valores oriundos de infração penal. | Lei 9.613/1998 art. 1º | Bloqueio de ativos; comunicação obrigatória ao COAF quando aplicável | Reclusão 3 a 10 anos + multa |
| Facilitação | Pagamento de facilitação ('graxa') para acelerar atos de ofício. | Lei 12.846 art. 5º I · FCPA · UK Bribery Act | Vedado mesmo em jurisdições que toleram; multa e desinvestimento | Sanção disciplinar até demissão por justa causa |
| Embaraço | Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos públicos. | Lei 12.846 art. 5º V | Multa + publicação extraordinária; agravante em dosimetria | Sanção disciplinar; eventual responsabilização criminal |
| Licitações | Manipular ou frustrar o caráter competitivo de licitação ou seleção. | Lei 12.846 art. 5º IV 'a' · Lei 14.133/2021 art. 155 | Proibição de contratar; multa; dissolução em caso extremo | Reclusão 3 a 6 anos + multa |
| Licitações | Obter vantagem indevida em modificações contratuais com a Administração. | Lei 12.846 art. 5º IV 'g' | Multa + perdimento dos bens, direitos ou valores obtidos | Sanção disciplinar até demissão por justa causa |
| Suborno | Usar terceiros (consultor, despachante, intermediário) para praticar ato vedado. | Lei 12.846 art. 4º §2º (extensão a coligadas e responsáveis) | Responsabilização solidária; rescisão contratual e cláusula de auditoria | Coautoria conforme CP |
Suborno
Prometer, oferecer ou dar vantagem indevida a agente público nacional ou estrangeiro.
Lei 12.846 art. 5º I · CP arts. 333 e 337-B
PJ: Multa 0,1%–20% do faturamento bruto + publicação extraordinária
PF: Reclusão 2 a 12 anos + multa
Suborno
Aceitar ou solicitar vantagem indevida em razão de função.
CP art. 317 (corrupção passiva) · CLT art. 482
PJ: Demissão por justa causa do envolvido; rescisão contratual
PF: Reclusão 2 a 12 anos + multa
Fraude
Fraudar licitação pública, contrato ou processo administrativo.
Lei 12.846 art. 5º IV · Lei 14.133/2021 · CP art. 337-F
PJ: Multa + proibição de contratar com a Administração por até 5 anos
PF: Reclusão 4 a 8 anos + multa
Fraude
Falsificar registros contábeis ou ocultar a natureza real de pagamentos ('caixa 2').
Lei 12.846 art. 7º VIII · Lei 9.613 · CP art. 299
PJ: Agravamento de sanção; perdimento de bens
PF: Reclusão 1 a 5 anos + multa
Lavagem
Ocultar ou dissimular natureza, origem ou propriedade de valores oriundos de infração penal.
Lei 9.613/1998 art. 1º
PJ: Bloqueio de ativos; comunicação obrigatória ao COAF quando aplicável
PF: Reclusão 3 a 10 anos + multa
Facilitação
Pagamento de facilitação ('graxa') para acelerar atos de ofício.
Lei 12.846 art. 5º I · FCPA · UK Bribery Act
PJ: Vedado mesmo em jurisdições que toleram; multa e desinvestimento
PF: Sanção disciplinar até demissão por justa causa
Embaraço
Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos públicos.
Lei 12.846 art. 5º V
PJ: Multa + publicação extraordinária; agravante em dosimetria
PF: Sanção disciplinar; eventual responsabilização criminal
Licitações
Manipular ou frustrar o caráter competitivo de licitação ou seleção.
Lei 12.846 art. 5º IV 'a' · Lei 14.133/2021 art. 155
PJ: Proibição de contratar; multa; dissolução em caso extremo
PF: Reclusão 3 a 6 anos + multa
Licitações
Obter vantagem indevida em modificações contratuais com a Administração.
Lei 12.846 art. 5º IV 'g'
PJ: Multa + perdimento dos bens, direitos ou valores obtidos
PF: Sanção disciplinar até demissão por justa causa
Suborno
Usar terceiros (consultor, despachante, intermediário) para praticar ato vedado.
Lei 12.846 art. 4º §2º (extensão a coligadas e responsáveis)
PJ: Responsabilização solidária; rescisão contratual e cláusula de auditoria
PF: Coautoria conforme CP
Sinais de alerta (red flags)
Sinais de alerta exigem pausa, escalonamento e registro. Ignorar um red flag pode configurar negligência grave e, em casos extremos, participação em ato lesivo. Em dúvida, sempre reporte.
Brindes, hospitalidade e calculadora de cortesia
Brindes e hospitalidade são admitidos apenas quando de valor simbólico, sem intenção de influenciar decisão e dentro dos tetos internos. A calculadora abaixo orienta a decisão em situações comuns; ela não substitui consulta ao Compliance.
Permitido
Brinde ou hospitalidade simbólica em contexto privado, dentro do teto interno de R$ 200,00 por evento. Manter proporcionalidade e registro quando exceder teto.
Tetos internos completos em política interna específica . Em dúvida, consulte Compliance antes de oferecer, aceitar ou recusar.
Due diligence de terceiros
Parceiros, fornecedores, representantes comerciais, despachantes e demais intermediários passam por avaliação de integridade proporcional ao risco antes da contratação, com cláusulas anticorrupção e direito de auditoria nos contratos.
Etapa 1
Triagem
Classificação inicial por nível de risco (geografia, setor, contraparte pública).
Etapa 2
Questionário
Coleta de informações societárias, beneficiários finais, PEPs e histórico.
Etapa 3
Background check
Consulta a sanções (CEIS/CNEP, OFAC, ONU), processos e mídia adversa.
Etapa 4
Risk rating
Classificação em baixo, médio ou alto risco; ações mitigatórias proporcionais.
Etapa 5
Aprovação & monitoramento
Cláusulas anticorrupção, auditoria, treinamento e revisão periódica.
Relacionamento com agentes públicos e PEPs
O relacionamento com a Administração Pública e Pessoas Politicamente Expostas (PEPs) é regido por regras estritas, com tolerância zero a vantagens indevidas, registro de interações e respeito ao devido processo administrativo.
Relacionamento com agentes públicos e PEPs
Pessoa Politicamente Exposta (PEP) é definida pela Resolução COAF nº 40/2021. Toda interação com agente público: federal, estadual, municipal, autárquico, fundacional, empresa estatal ou organismo internacional, deve seguir as regras abaixo, sem exceção.
- Toda reunião relevante deve ser registrada (pauta, participantes, deliberações).
- Vedado prometer, oferecer ou dar vantagem indevida, direta ou por intermediário.
- Brindes a agentes públicos limitados ao teto do Dec. 10.889/2021 (R$ 100), com registro.
- Em licitações (Lei 14.133/2021), obediência estrita ao edital; vedado ajuste prévio.
- Despachantes e lobistas só podem atuar com contrato formal e due diligence aprovada.
Doações e patrocínios
Doações políticas em nome da pessoa jurídica são vedadas pela legislação eleitoral brasileira (Lei 9.504/97 art. 24, parágrafo único). Doações filantrópicas, patrocínios e projetos incentivados seguem fluxos formais de aprovação com diligência reputacional do beneficiário.
Doações políticas
Vedadas em nome do Grupo OTB ou suas marcas (Lei 9.504/97 art. 24, §único: desde 2015 PJ não pode doar). Doações pessoais por sócios e colaboradores seguem regras eleitorais individuais e devem ser comunicadas ao Compliance.
Doações filantrópicas
Permitidas após due diligence do beneficiário (estatuto, CNPJ ativo, regularidade fiscal, ausência em listas restritivas). Aprovação formal por alçada interna.
Patrocínios institucionais
Avaliação de aderência reputacional, contrato escrito, contrapartidas mensuráveis e vedação a beneficiário relacionado a decisão pendente da Administração Pública.
Incentivos fiscais
Projetos via Lei Rouanet, Lei do Esporte, Pronon, Pronas e FIA seguem diligência específica e respeitam os limites legais; vedada qualquer contrapartida indevida.
Controles contábeis e internos
Registros contábeis fiéis, segregação de funções e vedação absoluta a "caixa 2" são pilares da prevenção à corrupção (Lei 12.846 art. 7º VIII).
- Livros, registros contábeis e fiscais fiéis, completos e tempestivos (Lei 12.846 art. 7º VIII).
- Segregação de funções entre quem aprova, quem executa e quem audita pagamentos relevantes.
- Vedação absoluta a 'caixa 2', conta paralela, nota fria, contrato fictício, despesa sem suporte ou pagamento a terceiro não relacionado.
- Pagamentos a agentes intermediários condicionados a contrato escrito, nota fiscal e comprovação de serviço efetivamente prestado.
- Conciliação periódica e auditoria interna sobre contas sensíveis (consultoria, marketing, doações, brindes, viagens).
- Trilha de aprovação e retenção documental conforme política de Retenção de Dados.
Programa de Integridade: Decreto 11.129/2022
O Programa de Integridade do Grupo OTB observa os 16 parâmetros do art. 57 do Decreto nº 11.129/2022, utilizados pela Controladoria-Geral da União (CGU) como referência para avaliação de efetividade e para fins de atenuação de sanções.
Decreto nº 11.129/2022, art. 57: 16 parâmetros do Programa de Integridade
- 1
Comprometimento da alta direção
Implementado - 2
Padrões de conduta, código de ética e políticas de integridade
Implementado - 3
Treinamentos periódicos sobre o programa
Em implementação - 4
Análise periódica de riscos para realizar adaptações
Em implementação - 5
Registros contábeis fidedignos
Implementado - 6
Controles internos que assegurem confiabilidade de relatórios
Implementado - 7
Procedimentos específicos para prevenir fraudes em licitações
Em implementação - 8
Independência, estrutura e autoridade da instância responsável
Em avaliação - 9
Canais de denúncia abertos a empregados e terceiros
Implementado - 10
Medidas disciplinares em caso de violação
Implementado - 11
Procedimentos para interromper irregularidades e remediar danos
Em implementação - 12
Diligência para contratação e supervisão de terceiros
Em implementação - 13
Verificação de integridade em fusões, aquisições e reestruturações
Em avaliação - 14
Monitoramento contínuo do programa para aperfeiçoamento
Em implementação - 15
Transparência quanto a doações a candidatos e partidos políticos
Implementado - 16
Diligência sobre PEPs e respectivas relações de interesse
Em implementação
Prevenção à lavagem de dinheiro e listas restritivas
Atuamos para prevenir e detectar operações potencialmente vinculadas à lavagem de dinheiro ou financiamento ao terrorismo, conforme a Lei nº 9.613/1998, com KYC de contrapartes e consulta a listas restritivas nacionais e internacionais.
KYC de contrapartes
Identificação de beneficiários finais (UBO), verificação documental e avaliação de risco proporcional.
Listas restritivas
Consulta a sanções ONU, OFAC, União Europeia, CEIS/CNEP/CEPIM (CGU) antes de contratar contrapartes de risco.
Comunicação ao COAF
Quando aplicável conforme Lei 9.613/1998 e regulamentação setorial, comunicação de operações suspeitas ao COAF.
Operações atípicas
Bloqueio de pagamento, investigação interna e reporte ao Compliance diante de sinais de lavagem ou financiamento ilícito.
Canal de Denúncia
O Canal de Denúncia é a via oficial para reportar suspeitas de violação a esta Política. Reportes são apurados com sigilo, devido processo e proteção ao denunciante de boa-fé.
Canal de Denúncia e proteção ao denunciante
Suspeitas ou conhecimento de violação devem ser reportados imediatamente pelo Canal de Denúncia. Garantimos sigilo, proteção contra retaliação a quem reporta de boa-fé (Lei 12.846 art. 7º X; Lei 13.964/2019) e condução por instância independente. Reportes anônimos são aceitos.
Acessar o Canal de DenúnciaApuração interna e acordo de leniência
A apuração segue fluxo formal com preservação de prova, ampla defesa e contraditório. Em casos cabíveis, o Grupo poderá negociar acordo de leniência com as autoridades competentes nos termos do art. 16 da Lei 12.846/2013, mediante colaboração efetiva e cessação do envolvimento na infração.
Etapa 1
Recebimento do reporte
Triagem inicial, classificação de gravidade e abertura de caso em até 5 dias úteis.
Etapa 2
Apuração preliminar
Coleta de evidências, preservação de provas e medidas cautelares quando necessárias.
Etapa 3
Investigação formal
Conduzida com independência; ampla defesa e contraditório assegurados ao investigado.
Etapa 4
Relatório e decisão
Comitê delibera com base em prova; sanção proporcional e plano de remediação.
Etapa 5
Eventual acordo de leniência
Quando aplicável, negociação com autoridades nos termos da Lei 12.846 art. 16, com colaboração efetiva e cessação do envolvimento.
Sanções proporcionais
Violações apuradas resultam em sanções proporcionais à gravidade, observando ampla defesa e isonomia. As esferas de responsabilização (administrativa, judicial, trabalhista, civil, penal e por improbidade) são independentes e podem ser cumuladas conforme a legislação.
| Esfera | Fundamento | Sanção |
|---|---|---|
| Administrativa (PJ) | Lei 12.846 art. 6º | Multa de 0,1% a 20% do faturamento bruto do último exercício; publicação extraordinária da decisão condenatória. |
| Judicial (PJ) | Lei 12.846 art. 19 | Perdimento de bens, direitos ou valores; suspensão ou interdição parcial; proibição de receber incentivos por até 5 anos; dissolução compulsória. |
| Trabalhista (PF) | CLT art. 482 (alíneas 'a', 'c', 'k' e outras) | Advertência, suspensão e demissão por justa causa, conforme apuração interna. |
| Civil (PF/PJ) | CC arts. 186 e 927 | Reparação integral de danos materiais e morais a terceiros lesados. |
| Penal (PF) | CP arts. 317, 333, 337-B; Lei 9.613 | Reclusão e multa nos termos da legislação criminal aplicável; cabe apuração pelo Ministério Público. |
| Improbidade (PF) | Lei 8.429/92 (com redação da Lei 14.230/2021) | Perda de função pública, suspensão de direitos políticos, ressarcimento e multa civil, exige dolo específico. |
Governança, treinamento e atestação
Esta Política é gerida pelo Comitê de Compliance, com mandato definido e atuação independente. Treinamento periódico e atestação anual são obrigatórios para colaboradores, sócios, parceiros e fornecedores engajados em operações sensíveis.
Responsável
Comitê de Compliance
Composição multidisciplinar (Jurídico, Compliance, RH, TI/Segurança da Informação e liderança executiva). Reporta diretamente à alta direção, com autonomia funcional e orçamento próprio.
Treinamento
Anual obrigatório
Frequência mínima anual; reciclagem em mudanças regulatórias relevantes e atestação anual de aderência.
Revisão
Mínima a cada 24 meses
Ou antes, em caso de mudança regulatória, incidente relevante ou reestruturação societária.
Documentos relacionados e versionamento
Esta Política deve ser lida em conjunto com os demais documentos do programa de integridade do Grupo OTB. Mantemos histórico de alterações para garantir transparência e rastreabilidade.
Código de Ética
Princípios e condutas que sustentam esta política.
Programa de Compliance
Arquitetura geral do programa de integridade.
Conflito de Interesses
Identificação, declaração e tratamento de conflitos.
Canal de Denúncia
Canal oficial para reportes; protege contra retaliação.
Retenção de Dados
Prazos de guarda de documentos e evidências de apuração.
Política de Privacidade
Tratamento de dados pessoais em investigações e KYC.
Versionamento
- v2.0
21/06/2026
Reestruturação completa; inclusão dos 16 parâmetros do Decreto 11.129/2022; matriz de atos vedados; calculadora de brindes; PLD/FT.
- v1.0
Não publicada anteriormente
Versão inicial da Política Anticorrupção do Grupo OTB.
Estamos prontos para exercer qualquer um dos seus direitos.
Resposta em até 15 dias, conforme a LGPD. Atendimento gratuito.

